Waarom een blokkeringsregeling belangrijk is voor jouw BV

Een BV start je vaak samen met mensen in wie je vertrouwen hebt. Daarom wil je niet voor verrassingen komen te staan wanneer een aandeelhouder vertrekt. Met een blokkeringsregeling bepaal je wie aandeelhouder kan worden en bescherm je de continuïteit én samenwerking binnen je onderneming.

Wat is een blokkeringsregeling?

Een blokkeringsregeling beperkt de mogelijkheid om aandelen vrij over te dragen. Hierdoor kunnen aandelen niet zomaar bij een derde partij terechtkomen. Bestaande aandeelhouders houden daarmee invloed op wie aandeelhouder wordt van de BV. Dat is vooral belangrijk binnen ondernemingen waarin vertrouwen, kennis en een goede samenwerking een grote rol spelen.

Soorten blokkeringsregelingen

Er bestaan verschillende blokkeringsregelingen. Meestal kiezen ondernemers voor één van de volgende regelingen of een combinatie daarvan:

• Aanbiedingsregeling: een aandeelhouder die zijn aandelen wil verkopen, moet deze eerst aanbieden aan de overige aandeelhouders. Zij krijgen daarmee als eerste de mogelijkheid om de aandelen over te nemen.
• Goedkeuringsregeling: aandelen mogen alleen worden overgedragen als daarvoor toestemming is gegeven. Die toestemming wordt vaak verleend tijdens een algemene vergadering van aandeelhouders.

Verschil tussen statuten en aandeelhoudersovereenkomst

Een blokkeringsregeling moet worden opgenomen in de statuten van de BV. Alleen dan heeft de regeling directe juridische werking. Worden aandelen overgedragen in strijd met de statuten? Dan is die overdracht in principe niet geldig.

Naast de statuten sluiten aandeelhouders vaak ook een aandeelhoudersovereenkomst. Hierin leggen zij aanvullende afspraken vast over de samenwerking en de overdracht van aandelen. Bijvoorbeeld regels over termijnen of situaties waarin aandelen verplicht moeten worden aangeboden. 

Het belangrijkste verschil tussen afspraken in de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst zit in de juridische werking. Bepalingen in een aandeelhoudersovereenkomst zijn contractueel. Bij schending daarvan blijft de overdracht van de aandelen in principe geldig, maar kan de benadeelde partij een schadevergoeding vorderen of andere contractuele sancties inroepen. Daar staat tegenover dat een aandeelhoudersovereenkomst meer flexibiliteit biedt. Afspraken kunnen gemakkelijker worden aangepast zonder tussenkomst van een notaris, terwijl voor een statutenwijziging altijd een notariële akte nodig is.

De belangrijkste verschillen op een rij:

Statuten en een aandeelhoudersovereenkomst vullen elkaar goed aan. De statuten vormen de juridische basis van de BV, terwijl een aandeelhoudersovereenkomst ruimte biedt om aanvullende afspraken vast te leggen die passen bij de samenwerking tussen de aandeelhouders.

Heb je wel statuten, maar nog geen aandeelhoudersovereenkomst met je mede-aandeelhouders? Dan kan het verstandig zijn om te bekijken of alle afspraken goed zijn vastgelegd. Wij denken graag met je mee over de mogelijkheden.